Dustin neemt een leidende positie binnen de Benelux in door de aankoop van Centralpoint

Centralpoint Holding B.V. (“Centralpoint”) is de grootste IT-partner binnen de Benelux. Met de overname van Centralpoint breidt Dustin haar thuismarkt uit en maakt daarmee de weg vrij voor verdere expansie binnen de Benelux. Door verder te bouwen aan de huidige positie in Nederland zal Dustin nu een leidende positie innemen binnen de Benelux. Het verwerven van een positie die vergelijkbaar is met die in Scandinavië met een even sterk aanbod in de MKB-, grootzakelijk- en publieke-markten.

De overname in het kort:

• Overname van één van de grootste IT-partners binnen de hardware- en softwareverkoop in de Benelux. Centralpoint had een omzet van SEK 7 miljard en een EBITA van SEK 280 miljoen in 2020^[1].
• Een aanvulling op Dustin's huidige activiteiten in Nederland, waardoor een marktpositie ontstaat vergelijkbaar met die in Scandinavie. Het combineren van hardware- en softwareverkoop aan het MKB- en grootzakelijk- en publieke-markten met sterke dienstenverkoop die bijdraagtaan de marge.
• Dustin verwerft Centralpoint voor een totale vergoeding van EUR 425 miljoen (overeenkomend met SEK 4,326 miljoen^[2]) op cash- en schuldvrije basis (ondernemingswaarde) van (indirect) Rotla B.V.^[3]
• De totale tegenprestatie omvat 8.254.587 nieuw uitgegeven aandelen in Dustin en het restant in contanten gefinancierd door verhoging van schuldfaciliteiten.
• Dustin is voornemens om in het kader van de langetermijnfinanciering van de overname, een claimemissie van ongeveer SEK 1.200 miljoen voor te stellen die in de loop van de tweede helft van 2021 zal worden uitgevoerd.
• Voor het finalizeren van de overname gelden gebruikelijke afrondingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de Nederlandse Authoriteit Consument en Markt (ACM).
• Dustin zal een buitengewone vergadering van aandeelhouders (de “BAVA”) bijeenroepen om de raad van bestuur van Dustin toestemming te geven om te beslissen over uitgifte van aandelen en uitgifte van een claimemissie ten behoeve van de overnamekoopprijs. De BAVA vindt plaats op 18 mei 2021 en de aankondiging zal vandaag afzonderlijk worden gepubliceerd.
• Dustin’s twee grootste aandeelhouders, Axel Johnson AB and AMF Fonder, die in totaal 40% van de aandelen vertegenwoordigen, hebben toegezegd om in te stemmen met de te verlenen toestemming tijdens de BAVA.
  Axel Johnson AB en (indirect) Rotla B.V. hebben toegezegd in te schrijven op hun pro rata aandeel in de claimemissie, wat overeenkomt met 36% van de uitgifte, en AMF Fonder heeft de intentie uitgesproken om in te zullen schrijven op haar pro rata aandeel in de claimemissie.

- Met Centralpoint worden we een toonaangevende IT-partner in de Benelux en bouwen we verder aan onze strategie om hardware- en softwareverkoop te combineren met een aantrekkelijk dienstenaanbod. We zien een groot potentieel in het verder uitbouwen van Centralpoint’s sterke positie binnen grootzakelijk en publieke markt, gecombineerd met ons huidige aanbod voor kleine- en middelgrote bedrijven en waarmee we onze online verkoop blijven opschalen, zegt Thomas Ekman, President en CEO van Dustin.

- Ik ben trots dat ik vanaf haar ontstaan in 2017 Centralpoint heb geleid en op de geweldige onderneming die wij hebben opgezet. Door het harde werken van onze uitzonderlijke werknemers, hebben wij onze positie als toonaangevende IT-partner in de Benelux versterkt. In Dustin hebben wij een krachtige nieuwe eigenaar gevonden met de ambitie om het aanbod aan onze klanten uit te breiden en de groei in de Benelux te versnellen, organisch en door overnames. De twee ondernemingen zijn perfect complementair aan elkaar en samen zijn wij gereed om aan onze leidende positie te blijven bouwen. Ik zie er naar uit om de volgende fase van groei met Centralpoint in te gaan, zegt Luuk Slaats, CEO van Centralpoint.

Over Centralpoint

Centralpoint is een toonaangevende IT-partner met de focus op hardware en software voor de MKB- en grootzakelijk en publieke markt in de Benelux. Het bedrijf telt circa 600 medewerkers en is aanwezig op drie locaties in Nederland en België (Nijmegen, Wijchen en Aarschot).

Centralpoint had een omzet van ongeveer SEK 7 miljard en een EBITA van ongeveer SEK 280 miljoen in 2020, wat overeenkomt met een EBITA-marge van 4 procent^[4].

Redenen voor de transactie en financiële impact

Dustin heeft sinds de oprichting in 1984 de Scandinavische IT-dienstenmarkt geconsolideerd. In 2018 zette Dustin de geografische expansie voort door via de overname van Vincere, Nederland binnen te komen. Sinds 2018 heeft Dustin de operatie in Nederland uitgebreid door organische groei en strategische initiatieven zoals de lancering van ons online platform en selectieve acquisities.

De overname heeft grote strategische waarde en Dustin’s positie in de markt zal verder versterkt worden. De belangrijkste beweegredenen zijn:

1.Versterkte marktpositie

Door Dustin's bestaande aanwezigheid in de Benelux te combineren met Centralpoint ontstaat een IT-krachtpatser in de regio met uitstekende marktposities in alle klantsegmenten: publieke, grootzakelijke en MKB-klanten. Met een kritische massa in de markt en in alle klantsegmenten aanwezig is Dustin gepositioneerd om het lokale serviceaanbod te verbeteren en extra diensten met toegevoegde waarde in de markt te introduceren.

2.Significante verkoop-, en efficiency-synergieën

Dustin verwacht verkoop-, en efficiency-synergieën op het gebied van inkoop, IT en technisch platform, verdere marktpenetratie van het private label, kennisdeling en MKB-verkopen. De overname zal naar verwachting een jaarlijkse verkoop-, en efficiency-synergie opleveren van ongeveer SEK 150 miljoen, wat volledig geïmplementeerd zal zijn in 2023/24. Na de afronding van de aankoop verwacht Dustin ongeveer SEK 50 miljoen te investeren om het realiseren van synergieën te versnellen. Het grootste deel van de eenmalige integratiekosten worden naar schatting in 2021/22 genomen.

3.Basis voor toekomstige uitbreiding

De overname creëert een nieuwe thuismarkt voor Dustin die de weg vrijmaakt voor verdere expansie in de regio zowel organisch als via aanvullende acquisities.

De gecombineerde omzet in de afgelopen periode van twaalf maanden ("LTM”) voor Dustin en Centralpoint bedraagt ongeveer SEK 20,4 miljard en de gecombineerde aangepaste EBITA bedraagt ongeveer SEK 800 miljoen. Samen zullen Dustin en Centralpoint ongeveer 2.300 werknemers hebben.

De overname-multiplier komt overeen met een EV/EBITA (gecorrigeerd) LTM-multiplierd van ongeveer 15x exclusief synergieën en ongeveer 10x uitgaande van volledige impact van synergieën. Dustin schat dat de overname, met inbegrip van het volledige effect van de kostensynergie, een onmiddellijk positief effect op de koers/winstverhouding van meer dan 50% voor het boekjaar 2019/20 op proforma-basis^[5] zou hebben gehad. De overname heeft geen invloed op de financiële doelstellingen.

Financiering van de overname

Uitgifte in natura en financiering op korte termijn

De overname wordt gefinancierd door een combinatie van uitgifte van nieuwe aandelen, liquide middelen en schuldfaciliteiten. Een nieuwe uitgifte van 8.254.587 aandelen aan de verkopers als onderdeel van de aankoopprijs (de "Uitgifte in Natura") zal door het bestuur worden besloten in verband met het afronden van de overname, onder voorbehoud van de BAVA die het bestuur machtigt om de Uitgifte in Natura te volbrengen. De inschrijvingsprijs van de Uitgifte in Natura zal SEK 92,57 per aaandeel bedragen, wat overeenkomst met een totale waarde van SEK 764 miljoen.^[6]

Dustin is samen met Swedbank een overbruggingsfinanciering overeengekomen (de "Overbruggingsfinanciering") met een looptijd van 24 maanden, dit in aanvulling op debestaande faciliteiten bij dezelfde bank om de contante vergoeding te financieren.

Claimemissie en financiering op lange termijn

Om de financiering van de overname op langere termijn veilig te stellen, is de raad van bestuur van Dustin voornemens de BAVA te verzoeken om toestemming aan de raad van bestuur te verlenen voor een nieuwe emissie van ongeveer SEK 1.200 miljoen met preferente rechten voor bestaande aandeelhouders (de "claimemissie"). Indien de BAVA de raad van bestuur toestemming verleent om een besluit te nemen voor een claimemissie, zal deze worden geïntieerd na voltooiing van de overname van Centralpoint. Een gedetailleerd tijdschema en voorwaarden voor de claimemissie worden in een later stadium aangekondigd.

Daarnaast zal de raad van bestuur opties onderzoeken met betrekking tot een meer langlopende schuldfinanciering in de vorm van een verhoogde banklening en/of een obligatie-uitgifte (de "Schuldfinanciering"). Het schuldfinancieringsproces zal naar verwachting in de tweede helft van 2021 worden afgerond.

Dustin heeft de financiële doelstelling om een nettoschuld van 2–3x aangepaste EBITDA LTM te behouden. Onmiddellijk na het afronden van de overname en de Uitgifte in Natura verwacht Dustin dat zijn proforma net debt/EBITDA LTM ongeveer 4,5x zal zijn. Na de beoogde claimemissie verwacht Dustin dat zijn proforma net debt/EBITDA LTM ongeveer 3,3x zal zijn.

Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders

Op 18 mei 2021 zal de BAVA worden gehouden om toestemming te verlenen aan de raad van bestuur om het besluit voor de Uitgifte in Natura en de claimemissie te nemen. De kennisgeving aan de BAVA zal vandaag afzonderlijk worden gepubliceerd en zal ter beschikking worden gesteld bij www.dustingroup.com.

Dustin’s twee grootste aandeelhouders, Axel Johnson AB and AMF Fonder, die in totaal 40% van de aandelen vertegenwoordigen, hebben toegezegd om in te stemmen met de te verlenen toestemming tijdens de BAVA. Axel Johnson AB en (indirect) Rotla B.V. hebben toegezegd in te schrijven op hun pro rata aandeel in de claimemissie, wat overeenkomt met 36% van de uitgifte van claims, en AMF Fonder heeft de intentie uitgesprokenom in te schrijven op haar pro rata aandeel in de claimemissie.

Wettelijke goedkeuring

Voor het finanlizeren van de overname gelden gebruikelijke afrondingsvoorwaarden, waaronder het naleven van de ondernemingsraad procedurs en goedkeuring van de Nederlandse Autoriteit Consument en Markt (ACM).

Adviseurs

Carnegie Investment Bank AB (publ) is financieel adviseur van Dustin in verband met de overname en Joint Lead Managers bij Swedbank inzake de claimemissie. Cederquist is juridisch adviseur van Dustin.

Pers- en analist teleconference

Vandaag om 09:00 CET

Inbellen:

+46 8 566 426 92

+44 33 330 092 71

+1 833 249 84 05

De presentatie is hier ook live te volgen via webcast: https://tv.streamfabriken.com/dustin-group-q2-report-2021

Contactpersoon:

Eva Ernfors, hoofd communicatie

Eva.ernfors@dustin.se, +46 70 258 62 94

Deze informatie is informatie die Dustin Group AB (publ) verplicht is openbaar te maken op grond van de EU-verordening marktmisbruik. De informatie is via het agentschap van de hierboven uiteengezette contactpersoon op 07:55 CET op 13 april 2021 ter publicatie ingediend.

Over Dustin

Dustin is een toonaangevende online IT-partner met vestigingen in Scandinavië en Nederland. Wij helpen onze klanten voorop te blijven lopen door hen te voorzien van de juiste IT-oplossing, op het juiste moment en tegen de juiste prijs.

Wij bieden ongeveer 255.000 producten met gerelateerde diensten aan bedrijven, de publieke sector en particulieren. De nadruk ligt op het MKB. De omzet over het boekjaar 2019/20 bedroeg ongeveer 13,2 miljard SEK en iets meer dan 90 procent van de omzet kwam uit de zakelijke markt.

Dustin Group heeft meer dan 1.700 medewerkers en is sinds 2015 genoteerd aan Nasdaq Stockholm met hoofdkantoor in Nacka Strand net buiten het centrum van Stockholm.

^[1]

Van toepassing EUR/SEK wisselkoers van 10.1778, de wisselkoers van 12 april 2021

^[2] Van toepassing EUR/SEK wisselkoers van 10.1778, de wisselkoers van 12 april 2021

^[4] Van toepassing de EUR/SEK-wisselkoers van 10.1778, de wisselkoers van 12 april 2021

^[5] Uitgaande van financiering door een claimemissie van ongeveer SEK 1.200m tegen slotkoers vanaf 12 april 2021, en schuldfaciliteiten in overeenstemming met de verwachtingen.

^[6] Bepaald als de volumegewogen gemiddelde prijs van Dustin's aandeel in de afgelopen tien handelsdagen.